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南线战斗，却正是激烈之时，孙策、司马懿部与太史慈、邓艾合兵二十万攻打下邳。
而下邳守将为刘表，伊籍为军师，率蔡瑁、文聘、蔡和、蔡中、傅婴统兵十五万驻守。
两军相战，因刘表占据城之利，而孙策、太史慈却是人多势众，兵精将强。
蔡瑁、文聘等将向惧与金旋兵作战，见金旋大军来到，坚守不战。
孙策等无法，与众人商议。司马懿见下邳城南，有一土山，依城而建。命司马师、胡车儿两将率所部四万人往土山扎寨。
土山高出城墙，山上可尽俯下邳士兵动向。司马师又与大军约定旗语，金旋军根据旗语，尽往下邳防守薄弱处进攻。
刘表极为烦闹，命蔡瑁率兵七万往攻土山。
蔡瑁领兵上得山来，见到却是空营一个。待要下山，却被金旋大军阻住去路。不得已据山而守。土山上无水，取水士兵皆为金旋兵杀散。进不能进，退不能退。第二日，士兵们受渴不住，纷纷下山请降。
蔡瑁见城中救兵屡被金旋军击溃，而部下士兵因缺水已无战力。遂下山请降。
蔡瑁投降，城中守兵更显薄弱。而此时乱象已生，刘表心疑蔡瑁之弟蔡中、蔡和，两将索性真得造反，打开城门，迎金旋大军入城。
刘表见大势已去，率伊籍、文聘、傅婴三将率五万兵退往徐州。将到都阳，却见太史慈率大军阻住去路，而孙策又率大军从后赶来。 不得已刘表率众归降。
黄忠、徐庶部与张辽、吕蒙部合兵，出兵二十万攻打徐州。
徐州刘备手握十五万大军，文有糜竺，武有糜芳、雷薄、官亥、刘辟、龚都、严刚、公孙渊，属于袁绍手下最精良的部队。
黄忠、张辽扎营城下，吕蒙献计道：“今刘表归降，袁绍必疑忌刘备。袁绍现在南皮，若流言说刘表、刘备已反，刘备之子刘封现在袁绍手中为质，如袁绍中计杀刘封，则刘备必反。此可不战而下之计也。”众人皆称善，黄忠等派人赴南皮流言。”